Artikel 1 – Begrippen
In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:
Opdrachtgever
De natuurlijke persoon of rechtspersoon die aan Opdrachtnemer opdracht
heeft gegeven tot het verrichten van Werkzaamheden.
Opdrachtnemer
De praktijk, zijnde Admin4all Administratieve Dienstverlening gevestigd te
Goes (KvK 69401632), die de Overeenkomst met de Opdrachtgever sluit en deze
algemene voorwaarden hanteert. Alle Overeenkomsten komen, met uitsluiting
van de artikelen 7:404 en 7:407 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek, tot stand
met Opdrachtnemer en worden uitsluitend door Opdrachtnemer uitgevoerd. Dit
geldt ook indien het de uitdrukkelijke dan wel stilzwijgende bedoeling van
de Opdrachtgever is dat de Werkzaamheden door een bepaalde persoon of
bepaalde personen zal worden uitgevoerd.
Werkzaamheden
Alle werkzaamheden waartoe opdracht is gegeven, of die door Opdrachtnemer
uit anderen hoofde worden verricht. Het voorgaande geldt in de ruimste zin
van het woord en omvat in ieder geval de werkzaamheden zoals vermeld in de
opdrachtbevestiging.
Bescheiden
Alle door of namens Opdrachtgever aan Opdrachtnemer ter beschikking
gestelde goederen, waaronder schriftelijke informatie, stukken of
gegevensdragers met informatie, alsmede alle in het kader van de uitvoering
van de opdracht door Opdrachtnemer vervaardigde goederen, waaronder stukken
of gegevensdragers.
Overeenkomst
Elke afspraak tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer tot het verrichten van
Werkzaamheden door Opdrachtnemer ten behoeve van Opdrachtgever, conform het
bepaalde in de opdrachtbevestiging en in deze algemene voorwaarden.
Artikel 2 – Toepasselijkheid
1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op: alle aanbiedingen,
offertes, opdrachten, rechtsbetrekkingen en overeenkomsten, hoe ook
genaamd, waarbij Opdrachtnemer zich verbindt/zal verbinden om Werkzaamheden
te verrichten voor Opdrachtgever, alsmede op alle daaruit voor
Opdrachtnemer voortvloeiende Werkzaamheden.
2. Afwijkingen van, en aanvullingen op, deze algemene voorwaarden zijn
slechts geldig indien deze uitdrukkelijk en schriftelijk zijn
overeengekomen in, bijvoorbeeld, een (schriftelijke) overeenkomst of
opdrachtbevestiging.
3. In het geval deze algemene voorwaarden en de opdrachtbevestiging
onderling tegenstrijdige voorwaarden bevatten, gelden de in de
opdrachtbevestiging opgenomen voorwaarden.
4. De toepasselijkheid van de algemene voorwaarden van Opdrachtgever wordt
door Opdrachtnemer uitdrukkelijk van de hand gewezen.
5. De onderliggende Overeenkomst tezamen met deze algemene voorwaarden
geven de volledige afspraken tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer weer met
betrekking tot de Werkzaamheden waarvoor de Overeenkomst is gesloten. Alle
eerdere tussen partijen gemaakte afspraken of gedane voorstellen ter zake
komen te vervallen, tenzij anders tussen partijen overeengekomen.
6. De Opdrachtgever met wie eenmaal een Overeenkomst is gesloten onder deze
algemene voorwaarden, aanvaardt de toepasselijkheid van deze algemene
voorwaarden op alle latere offertes van Opdrachtnemer en Overeenkomsten
tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer.
7. Indien één of meerdere bepalingen uit deze algemene voorwaarden nietig
zijn of vernietigd worden, blijven de overige bepalingen van deze algemene
voorwaarden volledig van toepassing. Indien enige bepaling van deze
algemene voorwaarden of van de Overeenkomst niet rechtsgeldig is, zullen
partijen over de inhoud van een nieuwe bepaling onderhandelen en deze met
elkaar overeenkomen, welke bepaling de inhoud van de oorspronkelijke
bepaling zo dicht mogelijk benadert.
Artikel 3 – Aanvang en duur van de Overeenkomst
1. Elke Overeenkomst komt eerst tot stand en vangt aan op het moment dat de
door Opdrachtgever ondertekende opdrachtbevestiging door Opdrachtnemer
retour is ontvangen en is ondertekend. De bevestiging is gebaseerd op de
ten tijde daarvan door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verstrekte
informatie. De bevestiging wordt geacht de Overeenkomst juist en volledig
weer te geven. Indien geen opdrachtbevestiging is toegestuurd, komt de
Overeenkomst tot stand op het moment waarop een door Opdrachtnemer gedaan
aanbod door Opdrachtgever uitdrukkelijk mondeling of schriftelijk en
ongewijzigd is aanvaard, dan wel op het moment waarop Opdrachtnemer na
overleg met Opdrachtgever met de uitvoering van die opdracht een aanvang
heeft gemaakt.
2. Het staat ieder van partijen niettemin vrij de totstandkoming en/of het
tijdstip van totstandkoming van de Overeenkomst met andere middelen te
bewijzen.
3. Elke Overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd tenzij uit de
aard, inhoud of strekking van de verleende opdracht voortvloeit dat deze
voor een bepaalde tijd is aangegaan.
Artikel 4 – Gegevens Opdrachtgever
1. Opdrachtgever is gehouden alle gegevens en Bescheiden, welke
Opdrachtnemer overeenkomstig zijn oordeel nodig heeft voor het correct
uitvoeren van de Overeenkomst, tijdig in de gewenste vorm en op de gewenste
wijze ter beschikking van Opdrachtnemer te stellen. Hieronder dient mede te
worden begrepen de documenten die de Opdrachtnemer zegt nodig te hebben in
het kader van de vaststelling van de identiteit van de Opdrachtgever.
Opdrachtgever dient de benodigde gegevens ter vaststelling van zijn
identiteit voorafgaand aan de uitvoering van de Overeenkomst aan
Opdrachtnemer te verstrekken.
2. Opdrachtnemer heeft het recht de uitvoering van de Overeenkomst op te
schorten tot het moment dat Opdrachtgever aan de in het vorige lid genoemde
verplichting heeft voldaan.
3. Opdrachtgever is voorts gehouden Opdrachtnemer onverwijld uit eigen
beweging te informeren omtrent alle informatie, feiten en omstandigheden
die in verband met de uitvoering van de Overeenkomst van belang kunnen
zijn.
4. Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en
betrouwbaarheid van de door of namens hem aan Opdrachtnemer ter beschikking
gestelde gegevens en Bescheiden, ook indien deze van derden afkomstig zijn.
Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard dan ook,
die het gevolg is van het niet juist en/of onvolledig zijn van de gegevens
en Bescheiden die door of namens Opdrachtgever aan Opdrachtnemer zijn
verstrekt.
5. De uit de vertraging in de uitvoering van de Overeenkomst voortvloeiende
extra kosten en extra honorarium, ontstaan door het niet, niet tijdig of
niet behoorlijk ter beschikking stellen van de verlangde gegevens, zijn
voor rekening van Opdrachtgever.
6. De door Opdrachtgever verstrekte gegevens en Bescheiden wordt door
Opdrachtnemer niet langer bewaard dan nodig of dienstig is met het oog op
de uitvoering van de Overeenkomst, doch in geen geval langer dan de
wettelijk voorgeschreven bewaartijd voor boeken, bescheiden en andere
gegevensdragers (zeven jaar), tenzij partijen uitdrukkelijk anders zijn
overeengekomen.
7. Indien en voor zover Opdrachtgever zulks verzoekt, worden de ter
beschikking gestelde Bescheiden, behoudens het bepaalde in artikel 15, aan
deze geretourneerd. Opdrachtgever draagt de kosten voor deze retourzending
van deze Bescheiden.
Artikel 5 – Uitvoering Overeenkomst
1. Opdrachtnemer bepaalt de wijze waarop en door welke perso(o)n(en) de
Overeenkomst wordt uitgevoerd. Opdrachtnemer zal zo mogelijk rekening
houden met tijdig verstrekte en verantwoorde aanwijzingen van Opdrachtgever
omtrent de uitvoering van de Overeenkomst.
2. Opdrachtnemer zal de Werkzaamheden naar beste vermogen en als een
zorgvuldig handelend beroepsbeoefenaar uitvoeren. Opdrachtnemer staat
evenwel niet in voor het bereiken van een bepaald resultaat.
3. Opdrachtnemer heeft het recht bepaalde Werkzaamheden, zonder
kennisgeving aan en uitdrukkelijke toestemming van Opdrachtgever, te laten
verrichten door een door Opdrachtnemer aan te wijzen persoon of derde,
indien zulks naar het oordeel van Opdrachtnemer wenselijk is. Opdrachtnemer
zal bij het inschakelen van derden wel zoveel mogelijk tevoren proberen te
overleggen met Opdrachtgever en in ieder geval bij de selectie van derden
de nodige zorgvuldigheid in acht nemen. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk
voor tekortkomingen of fouten van ten behoeve van Opdrachtgever
ingeschakelde derden. Opdrachtnemer is gemachtigd voorwaarden die in de
relatie tussen haar en de derde gelden of die door de derde worden bedongen
te aanvaarden. Opdrachtnemer zal deze voorwaarden mogen tegenwerpen aan
Opdrachtgever voor zover het de uitvoering van de Overeenkomst door de
derde betreft. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer en de aan
Opdrachtnemer verbonden personen tegen alle aanspraken van derden die
voortvloeien uit of in verband staan met de uitvoering van de Overeenkomst
voor Opdrachtgever. De kosten van deze aan te wijzen persoon of derde
worden bij de Opdrachtgever in rekening gebracht.
4. Opdrachtnemer voert de Overeenkomst uit in overeenstemming met de voor
hem toepasselijke gedrags- en beroepsregels, welke onderdeel uitmaken van
de Overeenkomst, en hetgeen krachtens de wet van hem wordt geëist. Een
exemplaar van de voor Opdrachtnemer toepasselijke gedrags- en beroepsregels
wordt op verzoek aan Opdrachtgever toegezonden. Opdrachtgever zal de uit
deze gedrags- en beroepsregels en krachtens de wet voor Opdrachtnemer,
respectievelijk voor degenen die bij of voor Opdrachtnemer werkzaam zijn,
voortvloeiende verplichtingen respecteren. Opdrachtgever verleent telkens
en volledig medewerking aan de verplichtingen die voor Opdrachtnemer
voortvloeien uit de toepasselijke (beroeps)regelgeving. Opdrachtgever is
ermee bekend dat Opdrachtnemer – onder meer, doch niet uitsluitend-:
a. Op grond van geldende wet- en (beroeps)regelgeving verplicht kan zijn om
bepaalde, in die wet- en (beroeps)regelgeving omschreven en tijdens de
uitvoering van zijn Werkzaamheden bekend geworden, transacties te melden
aan de daarvoor van overheidswege ingestelde autoriteiten;
b. Op grond van geldende wet- en (beroeps)regelgeving in bepaalde situaties
een fraudemelding zal moeten doen;
c. Krachtens geldende wet- en (beroeps)regelgeving verplicht kan zijn om
een onderzoek naar de (identiteit van) Opdrachtgever c.q. de cliënt te
doen.
Opdrachtnemer sluit iedere aansprakelijkheid uit voor schade die ontstaat
bij Opdrachtgever ten gevolge van het voldoen door Opdrachtnemer aan de
voor hem geldende wet- en (beroeps)regelgeving.
5. Indien tijdens de duur van de Overeenkomst Werkzaamheden worden verricht
ten behoeve van het beroep of bedrijf van Opdrachtgever welke niet vallen
onder de Werkzaamheden waarop de Overeenkomst betrekking heeft, worden deze
Werkzaamheden op grond van afzonderlijke Overeenkomsten geacht te zijn
verricht, waarop ook deze algemene voorwaarden van toepassing zijn.
6. Eventueel in de Overeenkomst bepaalde termijnen waarbinnen de
Werkzaamheden moeten worden uitgevoerd, gelden slechts bij benadering en
niet als fatale termijnen. Overschrijding van een dergelijke termijn levert
dan ook geen toerekenbare tekortkoming van Opdrachtnemer en mitsdien geen
grond voor ontbinding van de Overeenkomst op. Termijnen waarbinnen de
Werkzaamheden dienen te zijn afgerond, zijn slechts te beschouwen als
fatale termijnen indien dit uitdrukkelijk en met zoveel woorden tussen
Opdrachtgever en Opdrachtnemer overeengekomen is.
7. De uitvoering van de Overeenkomst is niet – tenzij uitdrukkelijk anders
schriftelijk wordt vermeld – specifiek gericht op het ontdekken van fraude.
Indien de werkzaamheden aanwijzingen voor fraude opleveren, zal
Opdrachtnemer daarover aan Opdrachtgever rapporteren. Opdrachtnemer is
daarbij gehouden aan de toepasselijke wet- en regelgeving en de door de
diverse beroepsorganisaties uitgevaardigde verordeningen en richtlijnen.
8. De uitvoering van de Overeenkomst geschiedt uitsluitend ten behoeve van
Opdrachtgever. Anderen kunnen daaraan geen rechten ontlenen, tenzij dat
uitdrukkelijk en schriftelijk door Opdrachtnemer is aanvaard.
Artikel 6 – Geheimhouding en exclusiviteit
1. Opdrachtnemer is verplicht tot geheimhouding tegenover derden, die niet
bij de uitvoering van de Overeenkomst zijn betrokken. Deze geheimhouding
betreft alle informatie van vertrouwelijke aard die hem door Opdrachtgever
ter beschikking is gesteld en de door verwerking daarvan verkregen
resultaten. Deze geheimhouding geldt niet voor zover wettelijke of
beroepsregelen, waaronder begrepen maar niet beperkt tot de meldingsplicht
voortvloeiend uit de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van
terrorisme en andere nationale of internationale regelgeving met
vergelijkbare strekking, Opdrachtnemer een informatieplicht opleggen, of
voor zover Opdrachtgever Opdrachtnemer van de geheimhoudingsplicht heeft
ontheven. Deze bepaling verhindert ook niet vertrouwelijk collegiaal
overleg binnen de organisatie van Opdrachtnemer, voor zover Opdrachtnemer
zulks voor een zorgvuldige uitvoering van de Overeenkomst of ter
zorgvuldige voldoening aan wettelijke of beroepsverplichtingen noodzakelijk
acht.
2. Opdrachtnemer is gerechtigd de na bewerking verkregen cijfermatige
uitkomsten, mits die uitkomsten niet te herleiden zijn tot individuele
Opdrachtgevers, aan te wenden voor statistische of vergelijkende
doeleinden.
3. Opdrachtnemer is niet gerechtigd de informatie die hem door
Opdrachtgever ter beschikking wordt gesteld aan te wenden voor een ander
doel dan waarvoor zij werd verkregen, uitgezonderd het bepaalde in lid 2,
en in geval Opdrachtnemer voor zichzelf optreedt in een tucht-, civiele,
bestuursrechtelijke of strafprocedure, waarbij deze stukken van belang
kunnen zijn. Indien Opdrachtnemer verweten wordt een overtreding of
misdrijf te hebben begaan of daaraan te hebben deelgenomen, is zij
gerechtigd om Bescheiden van Opdrachtgever te openbaren aan de Inspecteur
der Belastingen of aan de rechter, indien openbaarmaking noodzakelijk is in
het kader van het voeren van verweer door Opdrachtnemer.
4. Behoudens de uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van
Opdrachtnemer, is het Opdrachtgever niet toegestaan de inhoud van adviezen,
opinies of andere al dan niet schriftelijke uitingen van Opdrachtnemer
openbaar te maken of anderszins aan derden ter beschikking te stellen,
behoudens voor zover dit rechtstreeks uit de Overeenkomst voortvloeit,
geschiedt ter inwinning van een deskundig oordeel omtrent de desbetreffende
Werkzaamheden van Opdrachtnemer, op Opdrachtgever een wettelijke of
beroepsplicht tot openbaarmaking rust, of Opdrachtgever voor zichzelf
optreedt in een tucht-, civiele of strafprocedure.
5. Bij overtreding van de in het vorige lid opgenomen verbod is de
Opdrachtgever een onmiddellijk opeisbare en niet voor rechterlijke matiging
vatbare boete verschuldigd aan de Opdrachtnemer ter hoogte van € 25.000,
onverminderd het recht van de Opdrachtnemer om een schadevergoeding te
eisen en onverminderd de overige rechten van Opdrachtnemer op grond van de
wet.
6. Opdrachtnemer is gehouden de voor hem uit dit artikel voortvloeiende
verplichtingen tot geheimhouding eveneens op te leggen aan de door hem ter
uitvoering van de Overeenkomst ingeschakelde derden.
Artikel 7 – Intellectuele eigendom
1. Opdrachtnemer behoudt zich alle rechten voor met betrekking tot
producten van de geest welke hij gebruikt of heeft gebruikt in het kader
van de uitvoering van de Overeenkomst met Opdrachtgever, voor zover op die
producten in juridische zin rechten kunnen bestaan of worden gevestigd.
2. Het is Opdrachtgever uitdrukkelijk verboden die producten, waaronder
begrepen maar niet beperkt tot computerprogramma’s, systeemontwerpen,
werkwijzen, adviezen, (model-)contracten en andere geestesproducten, een en
ander in de ruimste zin des woords, al dan niet met inschakeling van
derden, aan derden te verstrekken, te verveelvoudigen, openbaar te maken of
te exploiteren.
3. Het is Opdrachtgever niet toegestaan (hulpmiddelen van) die producten
aan derden ter hand testellen, anders dan ter inwinning van een deskundig
oordeel omtrent de Werkzaamheden van Opdrachtnemer. Opdrachtgever zal in
dat geval zijn verplichtingen op grond van dit artikel opleggen aan de door
hem ingeschakelde derden.
4. Bij overtreding van de in lid 2 en/of 3 opgenomen verbod is de
Opdrachtgever een onmiddellijk opeisbare en niet voor rechterlijke matiging
vatbare boete verschuldigd aan de Opdrachtnemer ter hoogte van € 25.000,
onverminderd het recht van de Opdrachtnemer om een schadevergoeding te
eisen en onverminderd de overige rechten van Opdrachtnemer op grond van de
wet.
Artikel 8 – Overmacht
1. Indien Opdrachtnemer zijn verplichtingen uit de Overeenkomst niet, niet
tijdig of niet behoorlijk kan nakomen ten gevolge van een hem niet
toerekenbare oorzaak, waaronder begrepen maar daartoe niet beperkt ziekte
van werknemers, storingen in het computernetwerk en andere stagnatie in de
normale gang van zaken binnen zijn onderneming, worden die verplichtingen
opgeschort tot het moment dat Opdrachtnemer alsnog in staat is deze op de
overeengekomen wijze na te komen.
2. Opdrachtgever heeft het recht, in geval de situatie als bedoeld in het
eerste lid zich voordoet, de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk en met
onmiddellijke ingang schriftelijk op te zeggen, zonder dat recht op enige
schadevergoeding bestaat.
3. Voor zover de Opdrachtnemer ten tijde van het intreden van overmacht
inmiddels gedeeltelijk zijn verplichtingen uit de Overeenkomst is nagekomen
of deze zal kunnen nakomen, is de Opdrachtnemer gerechtigd om het reeds
nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte separaat in rekening te
brengen. Opdrachtgever is gehouden deze declaratie te voldoen als ware het
een afzonderlijke Overeenkomst, zonder jegens Opdrachtnemer gerechtigd te
zijn tot enige verrekening of korting.
Artikel 9 – Honorarium
1. Opdrachtnemer heeft het recht vóór aanvang van de Werkzaamheden en
tussentijds de uitvoering van zijn Werkzaamheden op te schorten totdat
Opdrachtgever een door Opdrachtnemer in redelijkheid vast te stellen
voorschot voor de te verrichten werkzaamheden heeft betaald, dan wel
daarvoor zekerheid heeft verstrekt. Een door Opdrachtgever betaald
voorschot wordt in beginsel verrekend met de einddeclaratie.
2. Het honorarium van Opdrachtnemer is niet afhankelijk van de uitkomst van
de verrichte Werkzaamheden.
3. Het honorarium van Opdrachtnemer kan bestaan uit een vooraf vastgesteld
bedrag per Overeenkomst en/of kan worden berekend op basis van tarieven per
door Opdrachtnemer gewerkte tijdseenheid en is verschuldigd naarmate door
Opdrachtnemer Werkzaamheden ten behoeve van Opdrachtgever zijn verricht.
4. Indien een per Overeenkomst vastgesteld bedrag is overeengekomen, is
Opdrachtnemer gerechtigd daarenboven een tarief per gewerkte tijdseenheid
in rekening te brengen, indien en voor zover de Werkzaamheden de in de
Overeenkomst voorziene Werkzaamheden te boven gaan, hetgeen Opdrachtgever
alsdan eveneens verschuldigd is.
5. Indien na de totstandkoming van de Overeenkomst, doch voordat de
opdracht geheel is uitgevoerd, lonen en/of prijzen een wijziging ondergaan,
is Opdrachtnemer gerechtigd het overeengekomen tarief dienovereenkomstig
aan te passen, tenzij Opdrachtgever en Opdrachtnemer hierover andere
afspraken hebben gemaakt.
6. Het honorarium van Opdrachtnemer, zo nodig vermeerderd met kosten,
verschotten en declaraties van ingeschakelde derden, wordt, inclusief de
eventueel verschuldigde omzetbelasting, per maand, per kwartaal, per jaar
of na substantiële tijdsbesteding of na volbrenging van de werkzaamheden
aan Opdrachtgever in rekening gebracht.
Artikel 10 – Betaling en zekerheid
1. Betaling van het factuurbedrag door Opdrachtgever dient te geschieden
binnen de overeengekomen termijnen, doch in geen geval later dan 14 dagen
na factuurdatum, in Euro, ten kantore van Opdrachtnemer of door middel van
stortingen ten gunste van een door deze aan te wijzen bankrekening en, voor
zover de betaling betrekking heeft op werkzaamheden, zonder enig recht op
korting of schuldvergelijking. De dag van betaling is de dag van
bijschrijving van het verschuldigde op de rekening van Opdrachtnemer.
Bezwaren tegen de hoogte van de factuur schorten de betalingsverplichting
van de Opdrachtgever niet op.
2. Indien Opdrachtgever niet binnen de in lid 1 genoemde termijn, dan wel
niet binnen de nader overeengekomen termijn heeft betaald, is hij van
rechtswege in verzuim en heeft Opdrachtnemer, zonder dat een nadere
sommatie of ingebrekestelling is vereist, het recht vanaf de vervaldag
Opdrachtgever over het gefactureerde bedrag de wettelijke (handels)rente in
rekening te brengen, tot aan de dag van algehele voldoening, een en ander
onverminderd de verdere rechten van Opdrachtnemer.
3. Indien Opdrachtgever, handelend in de uitoefening van een beroep of
bedrijf, niet binnen de in het eerste lid genoemde termijn heeft betaald,
is Opdrachtgever gehouden tot vergoeding van alle door Opdrachtnemer
gemaakte gerechtelijke en buitengerechtelijke (incasso)kosten, ook voor
zover deze kosten de eventuele rechterlijke proceskostenveroordeling
overtreffen, tenzij Opdrachtnemer als verliezende partij in de kosten wordt
veroordeeld; de buitengerechtelijke (incasso)kosten bedragen minimaal €
375. Indien Opdrachtgever niet handelt in de uitoefening van een beroep of
bedrijf en niet binnen de in het eerste lid genoemde termijn heeft betaald,
is Opdrachtgever gehouden tot een vergoeding van buitengerechtelijke
incassokosten ter hoogte van het maximale bedrag conform het Besluit
vergoeding van buitengerechtelijke incassokosten. Opdrachtgever is deze
buitengerechtelijke incassokosten verschuldigd nadat hij, als in verzuim
zijnde, vruchteloos is aangemaand tot betaling binnen 14 dagen.
4. Opdrachtnemer heeft het recht de door de Opdrachtgever gedane betalingen
te laten strekken in de eerste plaats in mindering van de kosten als
bedoeld in lid 3, vervolgens in mindering van de opengevallen rente en ten
slotte in mindering van de opeisbare hoofdsommen die het langst openstaan
en de lopende rente.
5. Indien de financiële positie of het betalingsgedrag van Opdrachtgever
naar het oordeel van Opdrachtnemer daartoe aanleiding geeft, is
Opdrachtnemer gerechtigd van Opdrachtgever te verlangen dat deze
(aanvullende) zekerheid stelt in een door Opdrachtnemer te bepalen vorm.
Indien Opdrachtgever nalaat de verlangde zekerheid te stellen, is
Opdrachtnemer gerechtigd, onverminderd zijn overige rechten, de verdere
uitvoering van de Overeenkomst onmiddellijk op te schorten en is al hetgeen
Opdrachtgever aan Opdrachtnemer uit welken hoofde ook verschuldigd is,
direct opeisbaar.
6. In geval van liquidatie, faillissement, surseance van betaling van
Opdrachtgever zijn de vorderingen op Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar.
7. In geval van een gezamenlijk gegeven opdracht zijn Opdrachtgevers, voor
zover de Werkzaamheden ten behoeve van de gezamenlijke Opdrachtgevers zijn
verricht, hoofdelijk aansprakelijk voor de betaling van het factuurbedrag.
Artikel 11 – Reclamatie
1. Reclamaties met betrekking tot de verrichte werkzaamheden en/of het
factuurbedrag dienen schriftelijk binnen 30 dagen na de verzenddatum van de
stukken of informatie waarover Opdrachtgever reclameert, dan wel binnen 30
dagen na de ontdekking van het gebrek, indien Opdrachtgever aantoont dat
hij het gebrek redelijkerwijs niet eerder kon ontdekken, aan Opdrachtnemer
te worden kenbaar gemaakt onder nauwkeurige opgave van de aard en de grond
van de klachten.
2. Reclamaties als in het eerste lid bedoeld, schorten de
betalingsverplichting van Opdrachtgever niet op, behoudens voor zover
Opdrachtnemer te kennen heeft gegeven dat hij de reclamatie gegrond acht.
3. Opdrachtnemer dient in staat te worden gesteld de klacht van de
Opdrachtgever te onderzoeken.
4. In geval van een terecht uitgebrachte reclamatie heeft Opdrachtnemer de
keuze tussen aanpassing van het in rekening gebrachte honorarium, het
kosteloos verbeteren of opnieuw verrichten van de afgekeurde Werkzaamheden
of het geheel of gedeeltelijk niet (meer) uitvoeren van de opdracht tegen
een restitutie naar evenredigheid van door Opdrachtgever reeds betaalde
honorarium.
5. Indien de reclamatie niet tijdig binnen de in lid 1 gestelde termijn
wordt ingesteld, vervallen alle rechten van Opdrachtgever in verband met de
reclamatie.
Artikel 12 – Aansprakelijkheid en vrijwaring
1. Opdrachtnemer is jegens Opdrachtgever uitsluitend aansprakelijk voor
schade die het rechtstreekse gevolg is van een (samenhangende serie van)
toerekenbare tekortkoming(en) in de uitvoering van de Overeenkomst. Deze
aansprakelijkheid is beperkt tot het bedrag dat volgens de
aansprakelijkheidsverzekeraar van Opdrachtnemer voor het betreffende geval
wordt uitgekeerd, vermeerderd met het eventueel door Opdrachtnemer uit
hoofde van de verzekering te dragen eigen risico. Indien, om welke reden
dan ook, de aansprakelijkheidsverzekeraar niet tot uitkering overgaat, is
de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer beperkt tot het bedrag van het voor
de uitvoering van de Overeenkomst in rekening gebrachte honorarium dat door
Opdrachtnemer aan Opdrachtgever in rekening is gebracht voor het verrichten
van de Werkzaamheden waarin de oorzaak van de schade is gelegen, waarbij
alleen het honorarium in aanmerking wordt genomen dat betrekking heeft op
de laatste twaalf (12) maanden waarin die werkzaamheden zijn verricht.
Indien de Overeenkomst een duurovereenkomst betreft met een looptijd van
meer dan een jaar, dan wordt het hiervoor bedoelde bedrag gesteld op
tweemaal het bedrag van het honorarium dat in de twaalf maanden voorafgaand
aan het ontstaan van de schade in rekening is gebracht aan de
Opdrachtgever. In geen geval zal de totale vergoeding van de schade op
grond van dit artikel meer bedragen dan € 150.000, per gebeurtenis, waarbij
een reeks samenhangende gebeurtenissen geldt als één gebeurtenis, tenzij
partijen – gezien de omvang van de opdracht of de risico’s die met de
opdracht gepaard gaan – reden zien om bij het aangaan van de Overeenkomst
af te wijken van dit maximum. Het voorgaande lijdt uitzondering ingeval van
opzet of grove schuld van Opdrachtnemer.
2. Opdrachtnemer is, behoudens opzet of grove schuld aan de zijde van
Opdrachtnemer, niet aansprakelijk voor:
a. bij Opdrachtgever of derden ontstane schade die het gevolg is van de
verstrekking van onjuiste of onvolledige gegevens of informatie door
Opdrachtgever aan Opdrachtnemer, of anderszins het gevolg is van een
handelen of nalaten van Opdrachtgever;
b. bij Opdrachtgever of derden ontstane schade die het gevolg is van een
handelen of nalaten van door Opdrachtnemer ingeschakelde
derden/hulppersonen (werknemers van Opdrachtnemer daaronder niet begrepen),
ook indien deze werkzaam zijn bij een met Opdrachtnemer verbonden
organisatie;
c. bij Opdrachtgever of derden ontstane bedrijfs-, indirecte of
gevolgschade, waaronder begrepen maar niet beperkt tot stagnatie in de
geregelde gang van zaken in de onderneming van Opdrachtgever.
3. Voorwaarde voor aansprakelijkheid is voorts dat Opdrachtgever
Opdrachtnemer terstond na ontdekking van een tekortkoming hiervan
schriftelijk in kennis stelt en Opdrachtnemer heeft te allen tijde het
recht, indien en voor zover mogelijk, de schade van Opdrachtgever ongedaan
te maken of te beperken door herstel of verbetering van het gebrekkige
product of de gebrekkige Werkzaamheden.
4. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor beschadiging of tenietgaan van
bescheiden tijdens vervoer of tijdens verzending per post, ongeacht of het
vervoer of de verzending geschiedt door of namens Opdrachtgever,
Opdrachtnemer of derden. Tijdens de uitvoering van de Opdracht kunnen
Opdrachtgever en Opdrachtnemer op verzoek van Opdrachtgever door middel van
elektronische middelen met elkaar communiceren. Opdrachtgever en
Opdrachtnemer zijn jegens elkaar niet aansprakelijk voor schade die
eventueel voortvloeit bij één of ieder van hen ten gevolge van het gebruik
van elektronische middelen van communicatie, waaronder – maar niet beperkt
tot – schade ten gevolge van niet-aflevering of vertraging bij aflevering
van elektronische communicatie door derden of door programmatuur/apparatuur
gebruikt voor verzending, ontvangst of verwerking van elektronische
communicatie, overbrenging van virussen en het niet of niet goed
functioneren van het telecommunicatienetwerk of andere voor elektronische
communicatie benodigde middelen, behoudens voor zover schade het gevolg is
van opzet of grove schuld. Zowel Opdrachtgever als Opdrachtnemer zullen al
hetgeen redelijkerwijs van ieder van hen verwacht mag worden doen of
nalaten ter voorkoming van het optreden van voornoemde risico’s. De
data-uittreksels uit de computersystemen van verzender leveren dwingend
bewijs op van (de inhoud van) de door verzender verzonden elektronische
communicatie tot het moment dat tegenbewijs is geleverd door de ontvanger.
5. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer tegen alle aanspraken van derden,
daaronder mede begrepen aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en
personeel van Opdrachtgever, alsmede gelieerde rechtspersonen en
ondernemingen en anderen die bij de organisatie van Opdrachtgever betrokken
zijn, welke direct of indirect met de uitvoering van de Overeenkomst
samenhangen. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer in het bijzonder tegen
vorderingen van derden wegens schade die veroorzaakt is doordat
Opdrachtgever aan Opdrachtnemer onjuiste of onvolledige informatie heeft
verstrekt, tenzij Opdrachtgever aantoont dat de schade geen verband houdt
met verwijtbaar handelen of nalaten zijnerzijds, dan wel veroorzaakt is
door opzet of grove schuld van Opdrachtnemer. Het voorgaande is niet van
toepassing voor opdrachten tot onderzoek van de jaarrekening, zoals bedoeld
in artikel 393 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.
6. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer tegen alle mogelijke aanspraken
van derden, voor het geval Opdrachtnemer op grond van de wet en/of zijn
beroepsregels gedwongen is de opdracht terug te geven en/of gedwongen wordt
medewerking te verlenen aan overheidsinstanties, welke gerechtigd zijn
gevraagd dan wel ongevraagd, informatie te ontvangen welke Opdrachtnemer in
de uitoefening van de opdracht van Opdrachtgever of derden heeft ontvangen.
7. Indien door of in verband met de uitvoering van de Overeenkomst van
Opdrachtgever of anderszins schade aan personen of zaken wordt toegebracht,
waarvoor Opdrachtnemer aansprakelijk is, zal die aansprakelijkheid beperkt
zijn tot het bedrag waarvoor de door Opdrachtnemer afgesloten algemene
aansprakelijkheidsverzekering (AVB) aanspraak geeft, vermeerderd met het
eventueel door Opdrachtnemer uit hoofde van de verzekering te dragen eigen
risico.
8. De in de voorgaande bepalingen van dit artikel neergelegde
aansprakelijkheidsbeperkingen worden mede bedongen ten behoeve van de door
Opdrachtnemer bij de uitvoering van de Overeenkomst ingeschakelde derden,
die hierdoor een rechtstreeks beroep op die aansprakelijkheidsbeperkingen
kunnen doen.
Artikel 13 – Vervaltermijn
Voor zover in deze algemene voorwaarden niet anders is bepaald, vervallen
vorderingsrechten en andere bevoegdheden van Opdrachtgever uit welke hoofde
ook jegens Opdrachtnemer in verband met het verrichten van Werkzaamheden
door Opdrachtnemer, in ieder geval na één jaar na het moment waarop
Opdrachtgever bekend werd of redelijkerwijs bekend kon zijn met het bestaan
van deze rechten en bevoegdheden. Aanspraken tot schadevergoeding vervallen
aldus indien deze niet binnen dat jaar bij de bevoegde rechter aanhangig
zijn gemaakt. Deze termijn betreft niet de mogelijkheid om een klacht in te
dienen bij de daartoe aangewezen instantie(s) voor de klachtbehandeling
en/of de Raad voor Geschillen.
Artikel 14 – Opzegging
1. Opdrachtgever en Opdrachtnemer kunnen de Overeenkomst te allen tijde met
inachtneming van een naar de omstandigheden redelijke opzegtermijn door
opzegging beëindigen, zonder schadeplichtig te worden jegens de andere
partij bij de Overeenkomst. In geval van (tussentijdse) opzegging van de
Overeenkomst door de Opdrachtgever, is de Opdrachtgever verplicht de tot
aan de opzegging door Opdrachtnemer verrichte Werkzaamheden en gemaakte
kosten conform de Overeenkomst en deze algemene voorwaarden aan
Opdrachtnemer volledig en tijdig te betalen, zonder jegens Opdrachtnemer
gerechtigd te zijn tot enige verrekening of korting. Indien de Overeenkomst
eindigt voordat de opdracht is voltooid, is het bepaalde in artikel 9
tweede en derde lid van toepassing.
2. Opzegging dient schriftelijk aan de wederpartij te worden medegedeeld.
3. Indien en voor zover Opdrachtnemer de Overeenkomst door opzegging
beëindigt, is hij gehouden Opdrachtgever gemotiveerd mede te delen welke
redenen ten grondslag liggen aan de opzeggingen al datgene te doen wat de
omstandigheden in het belang van Opdrachtgever eisen.
Artikel 15 – Opschortingsrecht
Opdrachtnemer heeft het recht de nakoming van al zijn verplichtingen op te
schorten, waaronder begrepen de afgifte van bescheiden of andere zaken aan
Opdrachtgever of derden, tot het moment dat alle opeisbare vorderingen op
Opdrachtgever volledig zijn voldaan. Opdrachtnemer mag de verplichting tot
afgifte van Bescheiden pas weigeren nadat een zorgvuldige belangenafweging
heeft plaatsgevonden.
Artikel 16 – Toepasselijk recht en forumkeuze
1. Op alle Overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer waarop deze
algemene voorwaarden van toepassing zijn, is Nederlands recht van
toepassing.
2. Alle geschillen die verband houden met Overeenkomsten tussen
Opdrachtgever en Opdrachtnemer waarop deze algemene voorwaarden van
toepassing zijn, worden beslecht door de bevoegde rechter in het
arrondissement waarin Opdrachtnemer zijn woonplaats heeft, tenzij
bepalingen van dwingend recht anders voorschrijven.
3. In afwijking van het bepaalde in lid 2 kunnen Opdrachtgever en
Opdrachtnemer een andere wijze van geschillenbeslechting overeenkomen.